Aprobación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, de las sociedades Schindler S.A. (Sociedad Absorbente) y Schindler Norte S.L.
SCHINDLER S.A.
Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que tendrá lugar en las oficinas centrales de Schindler S.A., sitas en Alcobendas (Madrid), Avda. Europa 22, Parque Empresarial "La Moraleja", el día 28 de octubre de 2022, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con el siguiente
ORDEN DEL DÍA:
1º. - Aprobación de la operación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, de las sociedades Schindler S.A. (Sociedad Absorbente) y Schindler Norte,
S.L. (Sociedad Absorbida), en los términos y condiciones que resultan del proyecto común de fusión aprobado con fecha 27 de junio de 2022 por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida y en base a balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2021.
2º. - Autorización y delegación de facultades para la formalización de estos acuerdos.
3º. - Ruegos y preguntas.
4º. - Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de la propia Junta de conformidad con el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión aprobado por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida:
1) Sociedades intervinientes en la fusión.
Sociedad Absorbente: Schindler S.A.; con domicilio social en Calle Albardín, 58, Polígono Empresarium, La Cartuja Baja, Zaragoza; CIF: A50001726; inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, tomo 1.091, folio 135, hoja nº Z-2.813.
Sociedad Absorbida: Denominación social: Schindler Norte, S.L., con domicilio social en Heliodoro de la Torre, 3, Bilbao 48, Vizcaya; NIF: B95515219; inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4912, folio 160, hoja Nº BI 51628
2) Operación de fusión: la operación de fusión consiste en la absorción por parte de SCHINDLER S.A. de Schindler Norte, S.L., que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.
3) Tipo y procedimiento de canje: de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, no procederá ampliación de capital de la sociedad absorbente y no existirá tipo de canje ni procedimiento de canje.
4) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante: no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos.
5) Derechos y ventajas especiales: no existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión derechos especiales ni títulos distintos de los representativos del capital social, por lo que no procede efectuar previsión alguna en este sentido.
6) Ventajas a expertos independientes y administradores: no resulta necesaria la intervención de expertos independientes en la fusión, por lo que no se otorgará ventaja de clase alguna en tal sentido. Por otra parte, no se prevé la atribución de ventajas de
ninguna clase a favor de los consejeros de los consejos de administración de las sociedades participantes en la fusión.
7) Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: la fecha de efectividad de la fusión a efectos contables será el 1 de enero de 2022. Se considera como balance de fusión de las sociedades participantes en la fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2021. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir de dicha fecha.
8) Estatutos de la sociedad resultante: no se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.
9) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.
10) Régimen fiscal: la fusión se acogerá al régimen tributario especial establecido para las fusiones en el capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
11) Publicación en las páginas web de las sociedades participantes en la fusión: se hace constar de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40 de la LME, que la totalidad de los documentos referenciados en el artículo 39.1 que resultan preceptivos en el caso de fusión de sociedad íntegramente participada, fueron insertados (con la posibilidad de descargarlos e imprimirlos) el 8 de julio de 2022 en la página web de la Sociedad Absorbente www.schindler.es y el proyecto de fusión se depositó en el Registro Mercantil de Vizcaya con fecha 3 de agosto de 2022. En concreto, los referidos documentos son los siguientes:
a. El proyecto común de fusión aprobado y suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida.
b. Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como los correspondientes informes de auditoría aplicables.
c. El balance de fusión, acompañado del informe de auditoría en caso de resultar exigible.
d. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida.
e. La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.
Por otra parte, con fecha 9 de agosto de 2022 se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el hecho de la inserción del proyecto común de fusión en la página web de la sociedad absorbente y con fecha 11 de agosto de 2022 se publicó el depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya.
12) Derecho de asistencia: tendrán derecho de asistencia los accionistas que, con cinco días de antelación al día señalado para la celebración de la Junta, tengan inscritas las acciones a su nombre en el Libro Registro de Acciones Nominativas, y, además,
sean titulares, individualmente o mediante acumulación con otros accionistas, de un mínimo de 9.267 acciones. En caso de agrupación de acciones, ésta deberá acreditarse ante la sociedad mediante documento firmado por todos los accionistas que agrupen sus acciones con al menos cinco días de antelación a la fecha en que deba celebrarse la Junta.
Todos los accionistas podrán examinar en el domicilio social todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.
Madrid, 22 de septiembre de 2022. La Secretaria del Consejo de Administración, Iciar Mingo Melero